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上市]万润科技:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发布日期:2021-07-03 02:34   来源:未知   阅读:

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  确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性

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  本次非公开发行新增股份66,060,000股,将于2015年6月8日在深圳证券

  力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共10名投资者,本次发行为现金认购,

  发行价格为10.71元/股,发行数量为66,060,000股,募集资金总额为

  707,502,600.00元,扣除12,144,562.70元发行费用后,本次发行募集资金净额为

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2015年6月8日(即上市日),本

  发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 1

  特别提示.......................................................................................................................................... 2

  释义 ................................................................................................................................................. 4

  第一节 公司基本情况 ..................................................................................................................... 5

  第二节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6

  一、本次新增股份发行基本情况 ........................................................................................... 6

  二、本次发行对象情况介绍 ................................................................................................... 8

  三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 14

  四、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......................................... 16

  五、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ................................. 16

  第三节 本次发行新增股份上市情况 ........................................................................................... 17

  一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 17

  二、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 17

  三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 17

  第四节 本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 18

  一、本次发行前后股份变动情况 ......................................................................................... 18

  二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19

  第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................... 22

  一、主要财务指标与财务数据 ............................................................................................. 22

  二、管理层讨论和分析 ......................................................................................................... 23

  第六节 本次发行募集资金投资计划 ........................................................................................... 30

  一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 30

  二、实施募集资金投资项目的必要性 ................................................................................. 30

  第七节 保荐机构上市推荐意见 ................................................................................................... 31

  一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ......................................................................... 31

  二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 31

  第八节 其他重大事项 ................................................................................................................... 32

  第九节 中介机构声明 ................................................................................................................... 33

  第十节 备查文件 ........................................................................................................................... 38

  一、备查文件目录 ................................................................................................................. 38

  二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 38

  Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.

  2014年8月13日,发行人召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了关

  2014年9月1日www.xyzzxy.com,发行人召开了2014年第二次临时股东大会,审议通过了

  2015年4月10日,中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公

  价格为10.76元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价

  基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/

  定价基准日前20个交易日股票交易总量)(即11.96元/股)的90%。若公司股票

  在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

  2015年2月12日,公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分

  配方案》,同意公司以截止2014年12月31日总股本17,600万股为基数,按每

  10股派发现金股利人民币0.50元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。鉴

  于公司2014年度利润分配方案已经实施完毕,故对本次发行的发行价格进行调

  本次发行的发行价格为10.71元/股,是本次发行的发行底价的100%,是本

  次发行的发行期首日(2015年5月21日)前20个交易日公司股票交易均价(27.70

  2015年5月21日,英大证券向本次发行的发行对象李志江、罗明、郝军、

  杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共10名投

  资者发出《深圳万润科技股份有限公司2014年度非公开发行股票缴款通知书》,

  通知其按规定于2015年5月26日15:00前将认购款足额划付至发行人和主承销

  2015年5月26日,亚太会计师事务所出具亚会A验字(2015)002号《关

  于深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金实收情况的验资报告》。

  根据验资报告,募集资金总额70,750.26万元已足额汇入英大证券为万润科技本

  2015年5月27日,英大证券已将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余

  2015年5月27日,立信所出具信会师报字[2015]第310487号《验资报告》。

  根据验资报告,本次发行募集资金总额为人民币707,502,600.00元,发行费用为

  人民币12,144,562.70元(包括承销保荐费、审计验资费、律师费等),扣除发行费

  用后,本次发行募集资金净额为人民币695,358,037.30元,其中:增加实收资本

  人民币66,060,000.00元,增加资本公积人民币629,298,037.30元。

  法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定,并按照募集资

  金使用计划确保专款专用。保荐机构、募集资金开户银行和公司已根据深圳证券

  交易所的有关规定,签订了《募集资金三方监管协议》,共同监督募集资金的使

  深圳分公司办理登记托管相关事宜。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通

  股,股票限售期为本次发行新增股份上市之日(即2015年6月8日)起36个月。

  本次非公开发行股份总量为66,060,000股,未超过中国证监会核准的上限

  66,060,000股;发行对象为10名,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》

  新疆天天、博信优选、华信嘉诚共10名投资者,符合《上市公司证券发行管理

  2008年2月至今,任上市公司董事长、全资子公司万润光电股份有限公司董事,

  2013年4月至今任控股子公司金万润(北京)照明科技有限公司董事长,2014

  2008年1月至今,任上市公司董事兼总经理(总裁),现任全资子公司广东恒

  2007年12月起任职于公司,曾任董事、财务总监、董事会秘书,现任董事、

  曾任瑞马嘉丰(北京)商业有限公司副总经理,2013年4月进入控股子公司金

  杜拥军系控股子公司金万润(北京)照明科技有限公司总经理,持有其10%股

  公司之股权收购协议》,万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事,

  优选、华信嘉诚认购本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让,

  优选、华信嘉诚最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

  5%以上股东、董事、总裁,发行对象郝军系公司董事、副总裁、董事会秘书,

  发行对象唐伟系日上光电实际控制人、董事长、总经理,根据《深圳万润科技股

  公司之股权收购协议》,万润科技同意在交割日后提名唐伟出任万润科技董事,

  唐伟视同为公司关联自然人。因此,本次公司向李志江、罗明、郝军、唐伟发行

  股份构成关联交易。本次发行完成后,李志江、罗明、郝军及唐伟所从事的其他

  业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,也不会因为本次发行而

  成关联交易。本次发行完成后,其他发行对象所从事的其他业务与公司业务不存

  资人为公司本次非公开发行收购标的—日上光电的股东,因德润共赢及新疆天天

  与私募投资基金相比:设立目的不同、出资人身份与私募投资基金的合格投资者

  不同、运作方式不同,故以上两家发行对象不属于基金范畴,不在《中华人民共

  和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理

  人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登

  《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

  办法(试行)》的相关规定范围内须登记的私募投资基金,均已按照规定完成登

  罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉

  权,并获得了中国证监会的核准,本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和

  募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求;本次发行的定价和发行过程符

  合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

  开发行股票实施细则》等有关法律法规规定;发行对象的确定公平、公正,符合

  部必要的授权和批准;发行人本次发行的发行过程及所确定的发行价格、发行对

  象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行

  人2014年第二次临时股东大会决议的规定;本次非公开发行涉及关联交易的处

  理,已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的必要程序;发行对象认购资

  金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资金,不存在直接或间接来源于发行人及

  其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况,资金来源符合《承销管理办法》、

  《实施细则》等有关规定;本次非公开发行制作和签署的《股份认购协议》、《缴

  本次发行新增股份证券简称为“万润科技”,证券代码为“002654”,上市地

  本次发行新增的6,606万股股份已于2015年6月1日在中国证券登记结算

  本次发行新增的6,606万股股份为有限售条件的流通股,上市首日为2015

  价不除权,股票交易设涨跌幅限制。李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、

  唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚共10名投资者认购的6,606万

  股股份的限售期为36个月,从上市首日起算,可上市流通时间为2018年6月8

  本次发行前,公司股本总数为17,600万股,公司实际控制人为自然人李志

  江、罗小艳(李志江配偶)和李驰(李志江与罗小艳之女)三人,其中李志江直

  接持有公司2,564万股,并通过乌鲁木齐江明股权投资合伙企业(有限合伙)间

  接控制公司500万股(李志江持有其60.20%份额),合计直接和间接控制公司

  总股本的17.41%;罗小艳直接持有3,000万股,占总股本的17.05%;李驰直接

  持有1,600万股,占总股本的9.09%。李志江、罗小艳、李驰为公司的控股股东、

  实际控制人,三人直接和间接控制公司7,664万股股票,表决权比例为43.55%。

  本次非公开发行6,606万股A股股票,发行后公司股本总额为24,206.00万

  股。实际控制人之一李志江认购2,051.52万股股票,本次发行后,公司实际控制

  人李志江、罗小艳、李驰直接、间接合计控制公司9,715.52万股股票,表决权比

  例占本次发行后公司股本的40.14%,李志江、罗小艳、李驰仍为公司的控股股

  注:除上述人员外,公司其他董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份。本次发

  行后,德润共赢持有万润科技158万股股份,监事会主席李旭文、监事赵鹏飞分别持有德润

  本次发行后,发行人的净资产将大幅增加。发行人2015年3月31日净资产

  (归属于上市公司股东的净资产)为550,835,347.41元,本次发行募集资金净额

  为695,358,037.30元;静态测算,预计本次发行后的净资产为1,246,193,384.71

  况将得到改善,财务风险将降低,抗风险能力也将得到提高,有利于公司长期、

  本次发行新增66,060,000股股份,发行前后公司每股收益和每股净资产如下

  注:发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-3月归属于上市股东的净利润除以

  本次发行后总股本计算;发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年3月31

  日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  公司治理结构产生重大影响,公司仍将保持业务、人员、资产、财务、机构等各

  个方面的完整性和独立性。本次发行后,公司将继续严格根据《公司法》、《证券

  深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》,万润科技同意在交割日后提名

  唐伟出任万润科技董事,因此,公司董事会成员将有一名董事发生变化。除此之

  外,公司不会因本次非公开发行及收购日上光电100%股权而调整其他董事会成

  公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不会产生新的同业竞争。

  财务管理制度,本次发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人

  公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告均已由立信所审计并出具

  2013年、2014年公司的应收票据增加较多,主要原因是以承兑汇票结算的

  销售增加所致;2015年一季度末,应收票据余额较年初减少较多,主要系公司

  2012、2013、2014年度,公司应收账款净额增长幅度分别为24.92%、1.45%、

  40.78%,总体呈增长趋势。2013年,LED行业迎来了需求快速发展,公司销售

  规模快速提升,同时公司调整销售策略,全力推行大客户、强客户的营销策略,

  公司客户结构得到明显改善,客户集中度显著提高,并且公司不断加强应收账款

  管理,应收账款余额增速低于销售增长速度。2014年,公司销售额持续增长,

  同时针对部分优质客户,公司为其适当延长了信用期限,因此2014年度应收账

  公司预付账款余额主要由预付设备款组成。2013年公司预付款项大幅增加,

  主要是因为公司采购生产设备所致。2014年,公司根据资产的流动性将预付账

  款进行了重分类,将与购买固定资产相关的预付账款重分类至其他非流动资产。

  2015年一季度末,预付款项余额较2014年末增加较多,主要原因是公司预付采

  业务模式相适应的存货管理体系,存货规模与结构保持稳定。公司存货周转情况

  2014年末,公司其他流动资产890.25万元,其中841.52万元系IPO募投项

  目实施主体广东恒润光电有限公司大量采购固定资产产生的未抵扣进项税,45.92万元系深圳万润节能有限公司未抵扣进项税。2015年一季度末其他流动资

  产余额较上年末也有一定增加,主要系期末未抵扣的进项税额较年初增加所致。

  2014年末,公司一年内到期的非流动资产、长期应收款余额,主要是2013

  年12月与南山区路灯管理所签订了LED路灯节能改造项目合同书,合同总金额

  (不含税)1,356.29万元,南山区路灯管理所根据合同约定分期付款。公司根据

  2012-2014年度,公司固定资产大幅增加,主要是因为2012年IPO募集资

  2012年、2013年、2014年、2015年一季度末,在建工程余额主要是IPO

  2015年一季度末,公司长期待摊费用余额较年初增加165.01%,主要系期末

  致。此外,采用票据结算有节约财务费用、提高资金使用率、提升商业信用等优

  持续扩大,采购金额较大,同时公司在各供应商的信誉较高,可以享受较长的信

  LED照明产品的运行状况和合同约定的质保条款,结合研发实验室和第三方国

  家级检测机构的测试结果,合理预测质保期内坏损率,并据此预计产品质量保证

  增加,至2013、2014年度,随着募集资金的使用,各短期偿债指标逐年下降。

  上升,但仍在可控范围内,公司有增加股权资本的需求以有效支持公司后续业务

  整和优化产品结构,巩固和扩增直插式LED光源器件,重点发展贴片式LED,

  加大力度开拓LED照明产品,将产品、市场定位中高端,走“大客户、强客户”

  营销策略,使得主营业务保持持续增长,毛利额也随着收入的增长而逐年增加。

  业务正常发展。发行人重视应收账款的管理,制定了有效的应收账款管理制度,

  确保货款能及时回收。报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期收

  入比例分别为98.24%、97.11%、92.06%、131.27%,公司销售收入现金回笼情况

  汇票的使用方式,并严格控制成本费用支出,控制现金的合理流出,经营活动现

  2012年募集资金到位后实施募投项目所支付的现金。2015年一季度,公司购建

  本次非公开发行6,606万股A股股票,募集资金总额707,502,600元,扣除

  12,144,562.70元发行费用后,募集资金净额695,358,037.30元,其中:39,000万

  元用于收购深圳市日上光电股份有限公司100%股权,剩余部分用于补充流动资

  动资金9,000万元作为补充流动资金的原因之一。根据中国证监会对公司2014

  年度非公开发行股票的审核要求,公司承诺:总部大楼建设所需的9,000万元资

  金将建立专户存储制度,在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使

  用情况、银行融资使用情况等,保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核

  明应用研发、设计人才,聚集了大量优质的中高端客户,在广告标识照明行业具

  有较强的竞争优势和品牌知名度。公司收购日上光电可以迅速进入中高端广告标

  识照明专业市场;有利于延伸LED产业链,扩大照明应用市场规模;有利于释

  放公司产能,降低日上光电成本;有利于双方共享客户资源,增加市场份额;有

  为实现2015年度制定的经营计划,公司需要资金大力发展LED封装和照明

  产品业务,需要投入资金规模开拓EMC合同能源管理业务,需要增加LED照

  明产品的研发投入,而公司目前可用货币资金余额不足以支撑公司上述业务的进

  《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

  规的规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。英大证券愿意推

  市公告书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

  况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字

  内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

  行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注

  中引用的本所专业报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要

  不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准

  盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书及其摘

  要中引用的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要

  不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准

  认发行情况报告书暨上市公告及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本

  用的验资报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所

  引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完